当心！科技成果转化时，别带着技术跳入“税坑”
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前言
近年来，随着国家对创新创业和技术成果转化的鼓励，越来越多的企业和个人开始以技术成果投资入股。为了支持创新创业，实现技术成果转化，国家也相继出台了一系列减免或递延纳税的优惠政策。感兴趣的小伙伴可以回顾一下小必之前的文章，里面很系统的总结了技术投资入股的税收优惠政策。
小必今天想通过一个案例来跟大家分享技术入股再引进投资者需要特别注意的“税坑“，下面我们一起来看看案例背景吧。
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案例背景
2019年6月，八戒先生成立西游科技公司，认缴资本为2000万元，其中以其知识产权作价出资1200万元，另800万元以货币资金方式出资。八戒先生取得该知识产权成本为100万元。
2023年2月，八戒先生拟引进投资者花果山公司，花果山公司拟投资1500 万元取得西游科技公司60%的控股权。
投资协议约定
花果山公司以受让西游科技公司股权及认购新增公司注册资本的方式进行投资，投资共计1500 万元；西游科技公司投资前注册资本为2000万元，估值2000万元。具体投资方式为花果山公司先以货币方式增资500万元，取得西游科技公司20%的股权，增资后西游科技公司注册资本为2500万；然后花果山公司再支付1000（2500*40%）万元受让八戒先生持有的西游科技公司40%的股权，包括其中八戒先生已通过技术入股完成实缴出资的200万元和未完成实缴出资的800元。
增资后花果山公司持有西游科技公司60%的股权。协议同时约定花果山公司应向八戒先生支付的本次股权转让款200万元，由八戒先生按照借款方式提供给西游科技公司以用于日常经营性支出，花果山公司将受让股权剩余认缴出资800万元直接支付至西游科技公司账户。
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税收分析
从税收的角度来看，投资协议约定八戒先生股权转让比例为40%，且花果山公司投资前西游科技公司估值等于注册资本，故投资协议体现的八戒先生转让时点转让价款是按照注册资本（2000+500=2500万元）及转让比例（40%）确认，即本次股权转让价款为1000万元。
整个交易可简化理解为八戒先生先向西游科技公司货币出资800万元（花果山公司代付），然后八戒先生再以1000万元平价转让其持有的西游科技公司40%的股权。
但根据财税(2016)101号第三条第（一）项选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。第四条第（三）项个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。八戒先生本次交易应优先计算技术入股个人所得税。
八戒先生应按股权转让收入（1000万元）减去技术成果原值和合理税费（100万*转让比例）后的差额计算缴纳所得税，即八戒先生本次交易应交个人所得税=[1000-100*40%/(1200/2500）]*20%=183.33万元。本次交易后八戒先生剩余可扣除的股权成本为816.67万元（知识产权成本=100*（1-40%/(1200/2500））=16.67万元，货币出资=800万元)，花果山公司股权成本为1500万元。
交易过程演示如下表
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小必解析
上述案例，大家可以看出花果山公司虽然投资1500万元，但其中500万元是其向西游科技公司的增资款，另1000万元实际上也全部是投入西游科技公司（200万股权转让款由八戒先生以借款形式投入西游科技公司，800万也是直接货币出资到西游科技公司），整个交易完成，八戒先生并未有一分钱落入自己口袋，但需要缴纳183万的个人所得税。
那么八戒先生的本次股权交易有没有什么更好的方式提前进行税收规划呢？
小必认为八戒先生可以考虑根据交易实质规划交易路径，在本次交易前先对西游科技公司进行减资放弃800万元的货币资金出资义务，即减资后注册资本变为1200万元，再向花果山公司以200万元的对价平价转让西游科技公司16.67%（200/1200）的股权，然后花果山公司再向西游科技公司增资1300（500+800）万，整个交易将仅涉及个人所得税36.67（（200-100*16.67%）*20%）万元。本次交易后八戒先生剩余可扣除的股权成本为83.33万元（知识产权成本=100*（1-16.67%）=83.33万元)，花果山公司股权成本为1500万元。
交易过程演示如下表
小必提醒，技术入股有优惠，股权转让有大坑，协议签订需谨慎，税费测算应先行。
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